Bieżące notowanie

2014-03-17 | Raport nr 3/2014

Temat:

Informacja o trwałym niestosowaniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Treść:

Zarząd Decora  S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej (dalej: „Emitent”) działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekazuje informację o niestosowaniu w sposób trwały zasady ładu korporacyjnego wskazanych w zbiorze o nazwie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku (dalej: "Dobre Praktyki Giełdowe").

Emitent nie stosuje w sposób trwały zasady zawartej w części IV punkt 10 Dobrych Praktyk Giełdowych w myśl której Emitent powinien zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1)               transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym

2)               dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym, niż miejsce obrad

 

gdyż zgodnie z art. 406[5] § 1 k.s.h., warunkiem dopuszczalności stosowania takiego rozwiązania jest określenie w statucie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym rozwiązanie to w myśl powołanego przepisu ma charakter fakultatywny, nie zaś obligatoryjny. Tymczasem statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości, co w świetle powołanego przepisu wyklucza możliwość zapewnienia akcjonariuszom takiego sposobu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Niezależnie od powyższego, w ocenie Emitenta realizacja przedmiotowej zasady Dobrych Praktyk Giełdowych skutkowałaby koniecznością wdrożenia systemu informatycznego umożliwiającego transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Wprowadzenie takiego systemu wiązałoby się z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych znacznych kosztów, a jednocześnie obarczone byłoby ryzykiem wystąpienia zakłóceń i nieprawidłowości o charakterze techniczno – organizacyjnym, takich jak zła jakość transmisji i przepływu danych, a w szczególności opóźnienia w komunikacji, które w skrajnych przypadkach mogłyby prowadzić do wypaczenia przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia nad projektami uchwał oraz głosowaniami w przedmiocie ich przyjęcia. Ryzyko to w ocenie Emitenta jest wysoce prawdopodobne i w konsekwencji prowadziłoby do naruszenia praw akcjonariuszy a nie do ich ochrony. Wspomniane trudności o charakterze technicznym z pewnością przyczyniłyby się również do dezorganizacji obrad Walnego Zgromadzenia i uniemożliwiłyby zapewnienie bezpieczeństwa prawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia.

W ocenie Emitenta, stosowane przez niego zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń, zgodne są z obowiązującymi w tej mierze przepisami i w należyty sposób chronią interesy wszystkich akcjonariuszy, zaś odstąpienie od stosowania w/w zasady Dobrych Praktyk Giełdowych w żaden sposób nie zagraża transparentności działań Emitenta, a także rzetelności informacji dotyczących organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń przekazywanych do publicznej wiadomości.

Emitent nie stosuje także w sposób trwały zasady określonej w części II pkt 1 ppkt 9a) Dobrych Praktyk Giełdowych, w myśl której na swojej korporacyjnej stronie internetowej Emitent zamieszcza zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Przyczyną rezygnacji ze stosowania tej praktyki jest fakt, że akcjonariusze nieobecni na Walnym Zgromadzeniu uzyskują od Emitenta niezwłocznie po zakończeniu obrad informacje dotyczące istotnych elementów przebiegu zgromadzenia, w drodze publikacji przez Emitenta, bez zbędnej zwłoki, treści podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań, w drodze raportu bieżącego, jak i zamieszczenia tegoż raportu na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta. W ocenie Emitenta informacje te mają kluczowe znaczenie dla nieobecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy, zaś ci z akcjonariuszy, którzy zainteresowani są przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, będąc poinformowani z należytym wyprzedzeniem i w wymaganej prawem formie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają pełne prawo uczestnictwa w nim zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Emitent nie stosuje też trwale zasady określonej w części II pkt 1 ppkt 2a) Dobrych Praktyk Giełdowych, w myśl której na swojej korporacyjnej stronie internetowej emitent zamieszcza, „corocznie w IV kwartale – informacje o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat.”  Emitent wskazuje, że aktualne informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, a tym samym o udziale w tych organach kobiet i mężczyzn dostępne są dla akcjonariuszy na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta pod adresem:

 http://www.decora.pl/pl/relacje_inwestorskie/spolka/zarzad_i_rada_nadzorcza.

Natomiast informacje te w ujęciu historycznym publikowane są przez Emitenta na jego stronie internetowej w treści raportów okresowych pod adresem:

http://www.decora.pl/pl/relacje_inwestorskie/raporty/okresowe.

Tym samym w ocenie Emitenta niestosowanie omawianej zasady ładu korporacyjnego nie narusza interesów akcjonariuszy ani nie ogranicza ich w dostępie do tych informacji.

Emitent nie stosuje również trwale w pełni zasady określonej w części II punkt 2 Dobrych Praktyk Giełdowych, albowiem nie wszystkie informacje i dokumenty wymienione w części II punkt 1 Dobrych Praktyk Giełdowych, zamieszczone są na stronie internetowej Emitenta w języku angielskim. Decyzję o odstąpieniu od stosowania w pełni ww. zasady Emitent podjął po przeanalizowaniu obecnej struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem w/w zasady, stwierdzając, że jedynie część informacji o jakich mowa w części II pkt 1 Dobrych Praktyk Giełdowych będzie umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Emitenta w języku angielskim. W opinii Emitenta niepełne stosowanie tej praktyki nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Emitenta.

Nie w pełni stosowana jest trwale przez Emitenta również praktyka wymieniona w części III punkcie 6 Dobrych Praktyk Giełdowych, bowiem w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada jeden członek spełniający kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Emitentem w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wynika to w pierwszej kolejności z faktu, iż statut Emitenta nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Nadto dominująca rolę w akcjonariacie Emitenta odgrywają akcjonariusze będący osobami fizycznymi, stąd czterema z pięciu członków Rady Nadzorczej są  akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji, bądź osoby przez nich rekomendowane, powołane następnie w skład Rady Nadzorczej w trybie przepisanym postanowieniami statutu i obowiązującymi przepisami prawa. Niemniej w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden członek spełniający ww. kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Emitentem - Pan Jacek Dąbrowski. Taki skład Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta, pomimo tego, że nie stanowi pełnego stosowania ww. praktyki, daje rękojmię transparentności funkcjonowania Emitenta jak i należytej ochrony interesów akcjonariuszy. Wobec faktu, że w ocenie Emitenta nie zaistniały dla akcjonariuszy negatywne skutki niestosowanie przez Emitenta ww. zasad Dobrych Praktyk Giełdowych, Emitent nie informuje w jaki sposób zamierza je usunąć.

Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.